股东（合伙人）被继承人死亡，并不意未着继承人直接可以继承被继承人的股东资格！并不意未着继承人直接可以继承被继承人的股权份额！并不意未着继承人直接可以继承被继承人在公司的一切职务！

引言：民营企业家宗庆后系杭州娃哈合集团有限公司的创始人、法定代表人、股东、董事长及总经理，近期因病去世，网络上出现各种传言，宗庆后之女宗馥莉直接继承宗庆后的股东资格及股权份额，更有甚者传言宗馥莉继承宗庆后在公司担任的一切职务，成为公司的掌舵人。

关于宗庆后去世后，涉及继承人家族财富传承及担任公司一切职务是否属实，在此本作者不发表任何言论。但本人要从法律法规及公司章程等多方面，对有关股东（合伙人）被继承人死亡，并不意未着继承人直接可以继承被继承人的股东资格，并不意未着继承人直接可以继承被继承人的股权份额，也并不意未着继承人直接可以继承被继承人在公司的一切职务。

作者浅析

本文作者针对上述相关的三个“并不意味着”，从继承人的资格、继承人民事行为能力、被继承人所在的企业性质、公司章程条款及相关法律规定等几个方面进行分析。

一、公司股东去世后，先确定股东的合法继承人，如连合法继承资格都没有，就根本不存在讨论“三个并不意未着”的必要。首先，确定公司股东生前是否订立了有效的遗嘱，如订立了遗嘱，那么以股东生前最后一份有效的遗嘱为依据，确定其继承人、继承人享有继承股东资格、股权及股权份额；如生前没有订立有效遗嘱，那么依法定继承，确定继承人及股权份额。

二、被继承人所在公司或合伙企业的性质，往往会左右继承人可否能直接继承被继承人的股东（合伙人）资格。被继承人选择投资的企业性质，对继承人能否继承被继承人的股东（合伙人）资格有着直接的关联。如选择普通合伙制企业将受到诸多限制，继承人不能直接享有合伙人资格，而且受到继承人行为能力的限制，无行为能力和限制行为能力人不能当普通合伙人。因此从财富传承的角度，企业家在选择企业类型时应当谨慎选择普通合伙制，虽然成立合伙企业可以极大地将风险分散在众多所有者身上，因合伙人共同偿还责任，使合伙制企业的抗风险能力较之单一业主制企业大大提高。但因为普通合伙制的封闭性，使得每当一位原有合伙人的离开或者接纳一位新的合伙人时，都必须重新确立一种新的合伙关系，从而造成法律上的复杂性。当合伙人去世时，其继承人必须经其他合伙人一致同意才能代替合伙人身份，各种难度可想而知。因此，企业家若想让自己的财富一直传承下去，应在选择企业类型时尽量避免普通合伙制，或在合伙协议中预先明确约定。相较于普通合伙制，有限合伙制中的有限合伙人去世后，其继承人可以依法取得有限合伙人的资格，无须其他合伙人一致同意。

三、公司章程条款中是否约定，该公司股东去世后，其继承人可以直接继承该股东的股东资格；如有约定从其约定，无约定从法定。为维护有限公司的人合性，在设立公司时拟定完备的公司章程，避免公司股东间争议，化解公司经营危机与内部矛盾最为有效的制度性文件，在股权继承的场合同样如此。虽然《公司法》第七十五条的规定，在一定程度上可能动摇有限责任公司的人合性，但该规定也同时赋予了公司股东可以在章程中另行约定股东死亡后股权的继承规则，即以公司自治的方式来维护自身的人合性。对于各股东基于人格信任建立起来的有限责任公司，为了更好地维护这一信赖关系，公司应当拟定完备的公司章程，适当限制股东的继承人当然取得股东资格的权利。但同时，为了保证家族财富传承，大股东应避免因章程的过度限制，导致出现继承人在继承事实发生时彻底从家族企业中出局的尴尬。

四、公司章程条款中是否约定，该公司股东去世后，其继承人可以直接继承该股东的股权的财产权益；如有约定限制继承其股权的财产权益，该约定无效，因该继承财产权益为法定。公司章程只能限制继承人继承股东资格，不能限制其继承股权对应的财产权益。《公司法》第七十五条赋予股东以公司章程限制继承人继承股权是为了维护公司的人合性。但股权不仅包含人身性权利，更多地还包含财产性权利。对于非专属的财产性权利，继承人当然拥有继承权。因此，公司章程不能排除或者限制继承人的财产权益，如果有应当认定为无效。

五、公司中股东存在代持股权时，实际投资人去世后，其继承人可否直接向公司主张股东资格及股权？不可以，其突破了合同的相对性。

代持股权继承中，继承人需先行代替被继承人向名义股东主张权利，确认代持关系。因股权代持的特殊性，从外在表现形式来看，其权利人是名义股东;从性质上来看，股权代持中的实际出资人的权利义务并非公司股东的权利义务，而是基于代持协议与名义出资人之间的合同性质的权利义务。一旦实际出资人死亡，名义股东否认代持股关系，主张自己为实际权利人时，这部分财产权益就处于不确定的状态。继承人要继承这部分财产权益，就要先依据代持股协议向名义股东主张权利，承担代持股关系真实存在的证明责任，在确认被继承人为该股权的实际出资人后，再主张继承分割相应股权的财产权益及股东资格。股权代持关系既增加了家庭财富的风险性，也不利于继承人更好地传承家庭财富。

六、被继承人在公司或企业担任职务可否直接被继承，一般不可以，从三个方面考虑：一是公司内部应当通过股东大会、股东会或董事会的会议决定，重新选任；二是公司章程中直接约定，由符合条件的继承人直接担任；三是公司外部应当通过法规及行政程序变更及公示继承人公司的职务。

深度扩展

一、股东死亡后其合法继承人继承股东资格后，股东人数可能大于公司法规定的上限。公司法对于继承人取得股东资格后，股东人数超过规定上限的问题没有作出具体规定。但目前解决这种状况，一般系通过继承人之间协商的方式解决。即由部分继承人放弃股东资格而获得经济补偿，或部分继承人代持全部股权。然需要特别注意的是，股权的分割继承、代持系复杂的商事交易，隐藏着相当多的法律风险。因此，我们建议在处理相同或类似事项时，应予慎重。

二、为避免代挂股权的风险，企业家可以选择家族信托以更好地实现财富传承。家族信托作为代持的一种特殊表现，越来越被企业家认可、选择。信托使得资产的所有权与收益权相分离，企业家将资产委托给信托公司管理，相应的信托利益依然根据企业家的意愿收取和分配。如果企业家遭遇离婚、意外死亡或背负巨额债务，委托给信托公司的信托财产都将独立存在，不受影响。在信托框架下，委托人可以自愿选择设立家族信托，将其名下的现金、股权或不动产等财产转移到家族信托中，通过信托文件的制定，确定信托财产的经营管理和处分方法，受益人的范围和取得信托利益的形式、方法等，以实现风险隔离和家族财富传承。

相关法律法规

《中华人民共和国公司法》

第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

《中华人民共和国民法典》

第十六条：涉及遗产继承、接受赠与等胎儿利益保护的，胎儿视为具有民事权利能力。但是，胎儿娩出时为死体的，其民事权利能力自始不存在。

第一千一百二十二条：遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产，不得继承。

第一千一百二十七条：遗产按照下列顺序继承:(一)第一顺序:配偶、子女、父母;(二)第二顺序:兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。

继承开始后,由第一顺序继承人继承,第二顺序继承人不继承;没有第一顺序继承人继承的,由第二顺序继承人继承。

本编所称子女,包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。

本编所称父母,包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。

本编所称兄弟姐妹,包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。

第一千一百二十八条：被继承人的子女先于被继承人死亡的,由被继承人的子女的直系晚辈血亲代位继承。

被继承人的兄弟姐妹先于被继承人死亡的,由被继承人的兄弟姐妹的子女代位继承。

代位继承人一般只能继承被代位继承人有权继承的遗产份额。

第一千一百二十九条：丧偶儿媳对公婆,丧偶女婿对岳父母,尽了主要赡养义务的,作为第一顺序继承人。

第一千一百三十条：同一顺序继承人继承遗产的份额,一般应当均等。

对生活有特殊困难又缺乏劳动能力的继承人,分配遗产时,应当予以照顾。

对被继承人尽了主要扶养义务或者与被继承人共同生活的继承人,分配遗产时,可以多分。

有扶养能力和有扶养条件的继承人,不尽扶养义务的,分配遗产时,应当不分或者少分。

继承人协商同意的,也可以不均等。

第一千一百三十一条：对继承人以外的依靠被继承人扶养的人,或者继承人以外的对被继承人扶养较多的人,可以分给适当的遗产。

第一千一百三十三条： 自然人可以依照本法规定立遗嘱处分个人财产,并可以指定遗嘱执行人。

自然人可以立遗嘱将个人财产指定由法定继承人中的一人或者数人继承。

自然人可以立遗嘱将个人财产赠与国家、集体或或者法定继承人以外的组织、个人。

自然人可以依法设立遗嘱信托。

《中华人民共和国信托法》

第二条：本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。

《中华人民共和国合伙企业法》

第四十八条：合伙人有下列情形之一的，当然退伙:(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(二)个人丧失偿债能力;(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第五十条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额:

(一)继承人不愿意成为合伙人;(二)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格;(三)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

第八十条：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。