并购与重组（M&A）是在市场机制的驱动下，企业追求其他企业控制权的一种产权交易行为。这通常体现在两家或多家公司合并、新公司的创建或相互之间的股权参与。在并购重组的过程中，税务问题是一大核心考量，涵盖了企业所得税、个人所得税、增值税、契税、印花税以及土地增值税等多个方面。其中，所得税尤为关键，对于企业及个人而言，合理的税务规划对于降低并购重组过程中的税负成本至关重要。

特别值得一提的是，近年来房地产行业受到多重因素影响，如行业增速的放缓、土地供应的紧张、融资渠道的收紧以及行业内激烈的竞争等，导致房地产企业并购活动日益频繁，规模不断扩大，呈现出一种蔓延的态势。因此，对于房地产企业的财务人员来说，掌握并购重组的税务规划以及风险防范技巧已成为一项必不可少的技能。

通过深入的学习，您可以对房地产企业的并购重组业务有更深入、更全面的认识，掌握更系统的知识，增强信心，轻松应对各种重组挑战。

规划点1：争取特殊性税务处理，递延纳税

最新颁布实施的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购比例由不低于75%调整为不低于50%，因此，满足以下条件可申请特殊性税务处理，暂时不用缴纳税款：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（50%）

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（85%）

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

规划点2：资产收购与股权收购的选择

规划点3：资产与债权、债务等“打包转让”的运用

国家税务总局发布的《关于纳税人资产重组增值税问题的公告》（公告号：2011年第13号）明确指出，在资产重组的过程中，纳税人通过合并、分立、出售或置换等方式，将全部或部分实物资产及其相关的债权、负债和劳动力转移给其他单位或个人时，这一行为并不属于增值税的征税范畴。特别是其中涉及的货物转让，将不征收增值税。

此外，根据《关于纳税人资产重组营业税问题的公告》（公告号：2011年第51号），纳税人在资产重组中，采取同样的合并、分立、出售或置换等方式，将全部或部分实物资产及其相关的债权、债务和劳动力转让给其他单位或个人时，该行为同样不属于营业税的征税范围。特别值得注意的是，对于涉及的不动产及土地使用权转让，也将不征收营业税。

综上所述，纳税人在进行资产重组时，通过特定方式进行的资产转让行为，在税务上享有一定的优惠政策，有助于降低重组过程中的税务负担。

规划点4：未分配利润、盈余公积的处理

按照国家税务总局发布的《关于落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）中的第三条规定，关于股权转让所得的确认和计算问题，明确指出：股权转让收入在扣除取得该股权所支付的成本后，剩余的金额即为股权转让所得。企业在核算这一所得时，不能从中扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中，按照该股权可能分配到的金额。

此外，依据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）的第五条规定，当投资企业从被投资企业撤回或减少其投资时，所获得的资产中，那部分相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积，按减少实收资本比例计算的部分，应视为股息所得。重要的是，股息所得被认定为“免税收入”。因此，在进行股权转让前，企业可以考虑先分配股东留存收益，从而合理利用这一免税政策，优化税务结构。

规划点5：成本“核定”的使用

依据最新公布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）中的第十七条内容，当个人在转让股权时未能提供完整且准确的股权原值凭证，从而无法精确计算股权原值时，这一情况下的股权原值将由主管税务机关进行核定。观察过去一些地区的实际操作情况，例如海南省，在核定计税成本时，采用了申报的股权转让收入的一定比例（具体为15%）来进行。

针对近年来一些行业（如房地产等）的快速发展，其股权转让活动也日趋频繁。在这种情况下，如果依照上述方法核定的成本高于实际成本，企业可以考虑利用这一税务处理方法进行税务规划。通过合理调整计税成本，可以有效地降低应纳税所得额，从而为企业带来税务上的优化效果。这样的税务规划不仅符合税法规定，也能为企业的健康发展提供有力的税务支持。

规划点6：变更公司注册地址

为了招商引资，发展中西部地区的经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策，多数经济开发区都出台了财政返还政策。各地出台的区域性的税收优惠政策或财政返还政策，实际上是降低了实际的税负率。2010年以来，针对上市公司限售股减持，更是一度出现了所谓的“鹰潭模式”、“林芝模式”等，一大批股权转让方实现了成功避税，涉及金额高达数十亿元。

规划点7：“过桥资金”的引入

诸如房地产等近年来快速发展的行业在股权转让过程中，面临的一个突出问题就是企业的资产增值过大，相比较而言，账面的“原值”过小，从而带来高昂的税负成本，甚至迫使并购重组交易的终止。实践中，为了提高被转让股权的“原值”，可以通过引入“过桥资金”，变债权为股权，从而实现转让收益的的降低，减少税负成本。

规划点8：搭建境外架构

引入境外架构，可以将直接股权转让转化为间接股权转让，实现税负的降低，如下图：

规划点9：分期缴纳税款的争取

《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）明确指出，居民企业利用非货币性资产进行对外投资时，由此产生的非货币性资产转让所得，可在一个不超过五年的期限内，分期均匀地计入对应年度的应纳税所得额，并据此计算并缴纳企业所得税。

在并购重组的过程中，个人股东可能会面临纳税金额过大、资金短缺等实际问题。对此，一些地区的税务机关采取了灵活的应对措施，即与个人股东签署协议，允许他们分期缴纳税款。这种做法不仅缓解了个人股东的资金压力，也有助于并购活动的顺利进行。

因此，对于并购企业及个人股东而言，他们可以积极利用这一政策，合理规划税务缴纳，既确保合规性，又减轻资金压力，从而推动并购重组的顺利进行。

规划点10：纳税义务发生时间的规划

根据国税函【2010】79号文件规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，“具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：

（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

（二）股权转让协议已签订生效的；

（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；

（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；

（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。”

可见，无论是股权转让合同的签订或是价款的支付都会影响纳税义务的产生，需要事先规划，推迟纳税义务的产生。

小结

上述提到的十种税务规划方法并非孤立存在，而是需要综合考虑、相互配合使用的。每一种方法，都或多或少带有一定的法律风险，并购重组方在实施这些策略时，必须充分认识和控制这些风险。

例如，在采用特殊性税务处理方法时，必须确保按照相关规定提交完整、准确的备案材料，以免因材料不全或不符合要求而引发税务风险。在使用“过桥资金”时，必须严格规范操作流程，防止被认定为抽逃资金，从而避免可能的法律纠纷和税务风险。

同时，在引入境外架构时，也需要谨慎行事。若缺乏明确的“合理商业目的”，可能会被税务机关“穿透”，导致税务规划失效。此外，在利用区域性税收优惠政策变更注册地时，也需要关注政策变化以及财政补贴的兑现情况，避免因此带来的不确定性和风险。

因此，律师建议，企业及个人在设计税务规划方案时，不仅要考虑税务优化的效果，更要重视法律风险的防范。只有综合考虑、全面规划，才能确保税务规划方案的合法性和有效性，为企业和个人的发展提供坚实的法律保障。