一、案情简介

A公司由顾某甲与其他合作伙伴共同投资创建，其中顾某甲投资了41万元，掌握了80.39%的股权。

2006年6月，顾某甲将自己持有的A公司50%的股权，以25.5万元的价格过户给其子顾某乙。一年后的2007年4月，顾某乙与秦某喜结连理。时光荏苒，到了2015年10月，顾某乙又将这50%的股权以原价25.5万元转让回给顾某甲，并正式完成了股权变更的官方登记。值得一提的是，在这期间，顾某乙曾以与秦某婚姻不和为由向法院申请离婚，但法院并未支持。

当秦某得知这次股权的再次转让后，她选择将顾某甲父子告上法庭。秦某主张，由于A公司的股权在婚后有显著增值，这部分股权应被视为夫妻共有的财产。她认为，顾某乙在未经她同意的情况下，以不合理的低价将股权转让给顾某甲，这一行为侵犯了她的合法权益，构成了无权转让，因此她要求法院判定这次股权转让无效。

然而，顾某甲和顾某乙对此持有不同看法。他们认为，A公司的股权原本就属于顾某甲，而且在转让给顾某乙时，秦某与顾某乙还未结婚。因此，这部分股权应被视为顾某乙的婚前个人财产。再者，秦某在婚后并未真正投入到A公司的运营中，所以这些股权仍然是顾某乙的个人资产。基于这些理由，他们认为顾某乙对这些股权的处理是合法的，转让协议也是有效的。

二、法院裁判

经过审理，法院作出如下认定：顾某乙在婚前就已经取得并登记了A公司的股权，这部分股权应被视为其婚前个人财产，因此他完全有权自主处置这些股权，无需征求配偶的许可或后续确认。秦某主张，由于顾某乙在运营A公司期间股权产生的增值应视为夫妻共同财产，因此顾某乙在转让股份时应得到她的同意。然而，这一观点实际上是在主张自己在婚姻关系存续期间对涉案股权的共有权，但这在法律上并无依据，因此不能成立。

首先，股权不仅具有财产属性，还带有身份属性，这种复合权利是股东独有的，始终与股东资格紧密相连。配偶并不能因为婚姻关系就自动享有股权或行使股东权利。

其次，根据公司法，股权转让的主体应是股东本人，而受让方也没有义务去核实股权转让是否已得到股东配偶的许可。

再者，股权并不能等同于一般的财产。股东的配偶只能按照约定或法律规定，对股权所带来的财产收益享有共有权，但并不能与股东共同行使股权。我国的法律规定，生产经营投资的“收益”属于夫妻共同所有，但并未规定夫妻可以共享收益权。

最后，秦某以无权处分为由，试图主张合同无效，但这并不符合法律条文。我国法律对处分行为和负担行为有明确区分，无权处分只会影响到物权能否实现变动，但并不会影响到导致物权变动的原因行为，即买卖合同的法律效力。

综上所述，秦某以顾某乙无权单独处分股权为由，试图主张涉案股权转让合同无效，这一诉求缺乏法律支撑，因此法院依法予以驳回。

三、法官说法

在本案中，为了判断顾某乙单独转让其婚前名下股权的行为是否属于有权处分，以及股权转让合同是否具备法律效力，我们需要深入探讨以下几个要点：

首先，关于股权的本质特征。根据《中华人民共和国公司法》第四条的规定，股权可以被理解为股东依法所享有的资产收益权、参与企业重大决策权以及选择管理者的权利。由此可以看出，股权既涵盖了财产权，也涉及身份权，是一个多元化的权利集合。正因如此，当股东进行股权转让等权利处置时，他们不仅是在处理股权的财产性权益，同时也在处理与身份相关的权益。这种包含身份权益的处置行为，决定了只有股东本人才有权进行，其他任何人都无权干涉。从这一逻辑出发，顾某乙作为涉案股权的合法登记股东及实际持有人，完全有权独立处置其股权，他的这一转让行为应被视为有权处分，而非无权处分。

其次，我们需要正确理解夫妻共有财产中涉及股权的部分。在本案中，顾某乙在婚前便已成为股权的合法登记人，因此该股权本身应被视为其婚前个人财产。然而，若该股权在婚后产生了增值，这部分增值是由于公司经营的成果，因此增值所带来的“收益”应当视为夫妻共同所有。但值得注意的是，只有当这部分增值通过特定方式转化为实际财产收益时，它才能被视为夫妻的共同财产。就本案而言，顾某乙在处置其股权时是有权行为，而如果处置后获得的收益相较于婚前有所增值，那么这部分增值的收益才应被视为夫妻共有。如果顾某乙的行为损害到了秦某在这部分共有财产中的权益，秦某完全有权通过法律途径向顾某乙寻求损害赔偿。

最后，我们需要明确无权处分合同的法律效力问题。即使本案中顾某乙的行为被认定为无权处分，这也不会影响股权转让合同的法律效力。自《中华人民共和国物权法》颁布以来，我国法律已经明确区分了处分行为和负担行为。根据《中华人民共和国民法典》第二百一十五条和第五百九十七条的规定，无权处分只会影响到物权变动的可能性，但并不会影响到导致物权变动的原因行为，即债权行为的法律效力。因此，在合同本身没有违反任何法定无效规定的情况下，无论顾某乙对涉案股权的处分行为是否构成无权处分，都不会对股权转让合同的法律效力产生任何影响。

法条链接

◉《中华人民共和国公司法》

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。