股权与一般的财产权不同，其既体现财产性权益，也具有人身专属性的特点。当公司股东为夫妻二人时，股权中包含的具有人身权专属性权能的行使，如表决权等，应按照股权登记比例进行，还是因夫妻关系的存在而直接各半分割和行使？本文结合一则具体案例进行分析。

案 情

李某与赵某系一对夫妻，二人携手于2004年4月12日共同创立了一家商贸有限责任公司，初始注册资金设定为100万元人民币。在公司的股权结构中，李某持有90%的股份，而赵某则持有剩余的10%，并兼任公司的法定代表人及执行董事角色，而李某则担任了监事一职。公司章程的第十一条明确规定，对于涉及修改公司章程、注册资本变动、公司合并、分立、解散或形式变更等重大决议，必须获得代表全体股东三分之二以上表决权的通过。至于其他事项，则只需获得代表全体股东二分之一以上表决权的同意即可。

时至2022年12月9日，李某通过邮寄信件及发送短信的方式，正式向赵某提出召开商贸公司临时股东会议的提议，遗憾的是，赵某并未给予任何回应。一周后，即12月15日，李某再次通过多种渠道向赵某发送了关于召开临时股东会议的正式通知，明确指出作为持有公司90%股权的股东及监事，他有权并决定自行召集并主持此次会议，通知中详细列出了会议的时间、地点及线上参与方式。然而，在会议前夕的12月24日，赵某虽确认了会议日期但表达了反对意见。

2022年12月30日，李某如期召开了临时股东会议，并形成了相应的会议决议。该决议的核心在于商贸公司执行董事、法定代表人及（总）经理职位的更迭，赵某不再担任上述职务，转而由黄某接任。会议结果显示，表决同意的股东为1人，占全体股东表决权的90%，而赵某作为弃权股东，占剩余10%的表决权。决议文件上不仅有李某与黄某的签名确认，还附有详细的会议纪要作为佐证。会后，李某及时将表决结果通知了赵某。

随后，李某向一审法院提起了诉讼，请求法院确认商贸公司于2022年12月30日作出的临时股东会议决议合法有效。而赵某则提出了反驳意见，她认为虽然工商登记显示李某持股90%、自己持股10%，但依据《民法典》中关于夫妻共同财产的规定，商贸公司的全部股权实为夫妻婚后共同财产，因此双方实质上应各自享有公司一半的股权。基于此，赵某认为2022年12月30日的临时股东会议决议并未达到法定的表决权要求，故该决议应视为未获通过，内容归于无效。

裁 判

一审法庭在细致审理案件后认为，本案所涉决议事项属于公司常规范畴，仅需获得代表全体股东二分之一以上表决权的通过即可生效，且决议内容未触碰法律与行政法规的红线，因此应判定为有效。商贸公司提出的两股东因夫妻关系而实质构成一人公司，从而不受公司法约束，以及双方各持股50%的论点，一审法院未予采纳。法院强调，商贸公司作为独立的法人实体，自然受到公司法的规范与约束。在股权比例问题上，有限责任公司股东的股东身份及其附带的股权财产权益均受法律保护，这些权益具有人身专属性，不能因夫妻关系的存在而自动共享或均等划分。因此，股权比例与夫妻共同财产的界定应明确区分，不可混为一谈。最终，一审法院依法判决确认商贸公司在2022年12月30日作出的股东会决议有效。

然而，商贸公司对此判决结果表示不服，并依法提起了上诉。

上海二中院在深入审理上诉案件后指出，根据股权登记记录，李某与赵某分别持有公司90%和10%的股份，这明确界定了双方在公司中的股权比例，特别是涉及表决权等具有人身专属性的权利时，应以此为依据进行判断，而非简单地视为双方各占一半。同时，法院也指出，虽然股权上附带的分红等财产性权益在夫妻内部可依据共同财产制度进行分配，但这并不影响公司层面股权比例的认定。综上，上海二中院认为一审法院认定事实清晰，适用法律准确，所作判决合理合法，故决定维持原判。

评 析

本案中，主要的争议焦点是商贸公司的股权结构判断问题，是应当以股权登记为依据，认定李某持有商贸公司90%的股权份额，赵某持有商贸公司10%的股权份额，还是认定李某和赵某按照夫妻共同财产制度实质上各享有商贸公司50%的股权份额。这关乎决议效力的判断，也是值得关注和探讨的重点。

一、夫妻公司股权归属之分歧

（一）夫妻公司股权权属的现行法律规定

夫妻公司一般指在婚姻存续期间，夫妻双方分别作为股东出资设立的有限责任公司，公司股东只有夫妻二人。民法典第一千零六十二条规定了夫妻共同财产制度。夫妻对共同财产，有平等的处理权。根据公司法第四条的有关规定，股权是公司股东享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。夫妻共同财产制度能够适用于夫妻公司以夫妻一方名义登记的股权归属，现有司法裁判和学说均呈现出了可解释、可探讨的空间。

（二）夫妻公司股权权属的实践分歧

在探讨以夫妻单方名义登记的股权归属问题时，司法裁判实践中涌现了多样化的分析路径与结论，这些差异体现了法律适用与理论探索的丰富性。值得注意的是，尽管初期存在不同声音与裁决倾向，但随着时间的推移与理解的深化，司法界对于此议题的理解正逐步迈向共识。

一方面，有司法裁决倾向于认为，婚姻关系存续期间所获得的股权，本质上属于夫妻双方的共同财产范畴。这一立场强调，在婚姻关系的存续期内，无论是丈夫还是妻子名下的公司股份，均应视为双方共同拥有，其转让或处置需经夫妻双方共同协商，并在相关法律文件上共同署名确认，以确保双方权益的平衡与保护。

另一方面，亦有裁判思路主张，股权作为商法领域内的独特权利形态，其性质不应直接等同于夫妻共同财产。股权不仅承载着财产价值，还蕴含着与股东个人特质、社会地位紧密相连的人格权要素。在此视角下，除非另有特别约定，股权作为私权利的一种，应由股东本人独立行使，其行使过程不应受到外部包括配偶在内的其他主体的不当干预。

随着对该议题研究的深入，司法实践中的观点亦有所演进。新近出现的裁判思路更为细致地指出，股权是融合了财产权与人身权双重属性的复杂权利结构，其归属不应单一地由出资来源（如是否源自夫妻共同财产）所决定。依据《最高人民法院第二巡回法庭2020年第3次法官会议纪要》的精神，股权的核心在于股东身份及其在公司中所享有的权利。根据公司法的基本原理，一个完整且无瑕疵的股东权利体系，既要求股东实质性地履行出资或认缴出资义务，也需其在公司股东名册等正式文件中获得明确记载。因此，仅凭出资源自夫妻共同财产这一事实，并不足以直接认定该股权为夫妻共有。在股权明确登记于夫妻一方名下的情况下，该股权的具体权能应由登记股东独立且自主地行使。

（三）夫妻公司股权权属的理论分歧

学界对夫妻公司股权权属是否应当以夫妻关系的存续为直接判断依据存在分歧，目前存在三种学说，分别为肯定说、否定说、折中说。

1.肯定说

肯定说认为，首先，股权本质上属于财产权，包含了共益权和自益权，共益权的非财产表征不能否定股权的财产权本质。其次，依据我国民法典第一千零六十二条夫妻共同财产制度的规定，以夫妻一方名义登记的夫妻公司股权理论上应当属于夫妻共同财产。夫妻婚后以一方名义登记的股权实则是夫妻双方共同财产出资所换取的对价，如果另一方因为未登记于工商部门而不享有股权权利，实则违背了民法上的公平原则。

2.否定说

否定说认为，从保护有限责任公司的人合性和交易安全的角度，股权不属于夫妻共同财产。股权作为权利束，既包括财产权，也包括仅股东可以享有的参与公司经营管理的权利。作为商事领域中的投资性权利，股权不应当适用传统权利关系中财产权与人身权二分的体系。公司法通过明文规定的方式维护有限责任公司的人合性。如果股权归属夫妻共同共有，允许非显名配偶分割一半的股权，此种股权机构的变化会影响公司的人事安排和治理结构，进而妨碍有限责任公司的人合性。

3.折中说

折中说最初由学者于2007年提出。该学说认为，股权有共益权与自益权之分，夫妻根据夫妻共同财产制度共同的不是对股东权的所有内容，而是对股东权的自益权或称财产权共有。

综上所述，在认定夫妻公司股权权属的过程中，普遍需要考虑股权的性质以及夫妻共同财产制度对夫妻共同共有的股权内容的影响，进而进行综合判断。由此可知，判断夫妻公司股权权属需要厘清股权的权利属性，并结合夫妻共同财产制度的立法目的进行分析。

二、夫妻公司股权归属之判断

（一）股权的权利属性

夫妻一方名下股权的归属争议，实质上触及了股权权利本质理解的深层次分歧。在学术探讨中，股权的性质始终是一个多元而复杂的议题，涵盖了物权理论、债权视角、社员权构想以及独立民事权利等多种学说。主流学术观点倾向于将股权视为一种独特的投资性权利，它既非传统物权之客体，也非单纯的债权关系，而是独立于其他民事权利体系之外的一种综合性权利形态。

股权的行使，本质上强调股东的独立性与自主性。这一权利不仅涵盖了资产增值与收益分配的财产性内容，还涉及参与企业重大决策、选拔管理者等具有鲜明人身属性的权利要素，其性质之特殊，在于其双重属性的并存与交织。股权代持现象，正是这一双重属性在现实中的典型体现。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条的明确规定，尽管实际出资者有权主张其投资所带来的经济利益，但在未获得公司过半数股东认可的情况下，其并不能直接获得公司法意义上的股东身份。这一规定清晰地界定了名义股东（即工商注册登记中的股东）与实际出资人之间的权利界限：名义股东依法享有股东资格，而股权中涉及财产权益的部分，则可能由实际出资人根据协议或法律规定另行主张。

（二）股权权属与夫妻共同财产制度的协调

家庭构建之基石在于婚姻，而家庭作为社会的基石，其稳固与和谐直接关系到社会的整体稳定。夫妻共同财产制度的设立，旨在加固婚姻关系的纽带，确保男女平等原则得以实践，进而维护婚姻与家庭的和睦，最终促进社会整体的安定与发展。这一制度在平衡家庭整体利益与夫妻个体权益方面发挥了积极作用。

然而，在实际生活中，不乏夫妻一方在婚姻期间采取隐匿或转移共同财产等手段，侵害对方权益的现象，此类纠纷在司法实践中频繁出现。值得注意的是，尽管股权中的财产价值可纳入夫妻共同财产范畴，但这并不改变股权本身的外在表现形式与权利属性。夫妻共同财产制度的核心价值在于财产价值的共享，而非权利的直接共有，其适用范围主要限于婚姻内部财产分配，而不直接干预对外投资、交易等外部行为。

具体到夫妻共有的公司股权问题，股权所蕴含的人身专属性质决定了其不能简单地因夫妻关系而自动平分。公司作为独立的法律实体，其股权结构与夫妻双方的私人关系相独立。因此，夫妻共同财产制度不能直接应用于公司股权的分割。例如，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（一）》的相关规定，股东配偶在特定情况下并不享有直接分割股权的权利，而是针对出资额进行分配。

进一步分析，夫妻公司股权的分配应遵循股权的实际登记情况。如本案中，张某与谢某分别持有90%和10%的股份，这体现了股权特别是表决权等具有人身专属性的权利，应按照既定比例进行分配，而非简单对半。当然，若公司章程另有规定，则应遵循其特殊安排。至于股权所带来的分红等财产性收益，则可根据夫妻共同财产制度在夫妻之间进行分配。

若不顾实际情况，一概将夫妻公司股权视为各半持有，将严重削弱股权比例制度、资本多数决原则及股东平等原则的实际效用。此种做法不仅会导致大量公司股权结构失衡，还可能在股东间产生分歧时，因难以形成有效决议而陷入管理困境，甚至可能引发不必要的司法解散诉讼，对社会经济秩序造成不利影响。因此，在处理夫妻公司股权问题时，应充分尊重股权的固有属性与公司的独立法人地位，确保股权分配既符合法律规定，又有利于公司的长期稳定发展。

三、延伸思考：夫妻公司是否构成实质意义上的一人公司

在深入探讨夫妻公司股权归属问题的同时，若将视角拓展至债权人权益保护的层面，不难发现其中蕴含的更为复杂的法律议题，特别是夫妻公司与一人有限责任公司之间的微妙关系，及其可能触发的公司法人格否认制度。

商贸公司作为本案中的夫妻公司，其是否构成实质意义上的一人公司，成为了争议的核心。商贸公司方面主张，尽管公司名义上由两位股东组成，但实质上张某与谢某作为夫妻，共享这一单一股权，故应参照一人公司的法律规制进行处理。

在现实商业环境中，为避免单一股东可能面临的无限责任风险，许多夫妻选择以双方名义共同持有公司全部股份，从而形式上符合有限责任公司的设立要求。然而，这种做法往往伴随着夫妻财产与公司财产界限模糊的隐患，可能侵害到公司及债权人的合法权益。因此，关于夫妻公司是否应被视为实质一人公司的问题，引发了广泛争议。

首先，从法律定义出发，夫妻公司并不符合一人公司的构成要件。一人公司特指仅有一个自然人或法人股东的有限责任公司，而夫妻公司则明确拥有两名自然人股东，即便这两名股东之间存在紧密的婚姻关系。将夫妻关系或财产共有状态作为认定单一持股主体的依据，缺乏直接的法律支撑。

其次，夫妻公司作为独立的法人实体，其人格独立性的判断应基于公司自身是否具备独立的意思表示能力，而非股东人数或股东间的私人关系。股东权利的行使，包括自益权与共益权，均应遵循公司章程及工商登记的股权比例，而非基于夫妻关系的特殊性进行统一。夫妻间财产的高度合一，并不等同于股东意志的完全一致，也不足以证明夫妻公司符合一人公司所要求的利益一致性和实质单一性标准。

在涉及债权人利益的司法实践中，判断公司是否应被“刺破面纱”，即是否应要求股东承担连带责任，关键在于审查公司财产与股东财产的分离程度，以及股东是否存在过度控制或滥用公司独立地位的行为。这一过程与股东是否为夫妻无关，而是严格依据公司法的相关规定进行客观评估。

综上所述，夫妻公司不应简单等同于一人公司，其法律地位与责任承担应基于公司自身的独立性及股东行为的合规性进行独立判断。在保护债权人利益的同时，也应尊重公司法人制度的基本原则，确保法律的公平与公正。