【PWM持证人原创】以案释法｜夫妻一方无偿或低价转让股权有效吗？

2021-09-28

现实生活中，夫妻以共同财产出资创设公司，仅“夫”或“妻”一方登记为公司股东实际经营公司，另一方不参与公司管理，此种情形并不少见。
夫妻中作为登记股东的一方，擅自与第三人签署股权转让协议，另一方的权利如何救济与保护？

实务判例：根据最高人民法院(2017)最高法民申2350号，傅某和常某华婚姻关系存续期间，夫妻共同财产出资设立香港新食派公司，傅某登记为公司股东。

法院审理中查明，2013年1月14日，傅某将新食派公司的股权全部转让给其母殷某英。1月16日，常某华向一审法院提起离婚诉讼。

裁判要旨：傅某在与常某华婚姻关系恶化期间，擅自将新食派公司的全部股权转让给其母亲殷某英，且无证据证明殷某英对傅某转让的股权支付了对价，殷某英对婚姻关系恶化事宜应当知晓。

根据《中华人民共和国民法通则》第五十八条关于“恶意串通，损害第三人利益的民事行为无效”的规定，判决认定股权转让行为无效。

律师评析：股东基于其股东身份和地位而享有的股权是一种财产权，比如资产收益权。但也兼具人身权属性，如选举权、参与重大决策权等。

在《公司法》层面上，取得完整无瑕疵的股东资格和股东权利，应符合向公司出资或认缴出资这一实质要件，同时还要符合形式要件，即被记载于公司股东名册、公司章程等相关文件中。
以夫妻共同财产出资而获得的股权，不能直接认定该股权为夫妻共同共有。持有股权的一方独立行使该股权的各项具体权利，包括单独转让股权。
依据现行法律及司法解释，虽然登记在夫妻一方名下的股权不属于夫妻共同财产，但该股权取得的收益仍应归夫妻共同所有，夫妻双方有明确约定的除外。
上述案例中，傅某与其母恶意串通转让股权的行为，侵害了常某的夫妻共同财产收益权，股权转让协议当然无效。

私人财富与股权律师建议您：夫妻共有财产投资股权时，夫妻双方都登记为股东更为稳妥。