编者按：公司无财产可供执行，符合股东出资加速到期情形下，债权人起诉股东要求出资加速到期，公司住所地为侵权实施地，公司住所地人民法院具有管辖权。

案例索引

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2023）最高法民辖68号

原告：杭州勇拓石材有限公司，住所地浙江省杭州市江干区闸弄口新村18幢4楼415室。

法定代表人：白某伟，执行董事。

被告：吴某辉，男，1985年6月16日出生，汉族，住广东省吴川市。

被告：滕某翔，男，1973年1月18日出生，汉族，住江苏省阜宁县。

本案涉及一起由杭州勇拓石材有限责任公司（以下简称勇拓公司，为保护原文信息的同时进行适当变更）提起的诉讼，针对被告吴某辉与被告滕某翔，就股东侵害公司债权人权益的责任问题，上海市宝山区人民法院已于2022年4月26日正式立案受理。

勇拓公司主张，其先前与上海中晟建筑装饰工程有限公司（简称上海中晟公司，虚构调整以避免直接引用原文信息）之间的承揽合同纠纷，依据杭州市中级人民法院作出的（2020）浙01民终6008号终审判决，上海中晟公司未能履行其法定义务。随后，勇拓公司依法向杭州市江干区人民法院申请了强制执行程序，但遗憾的是，由于未能发现上海中晟公司名下存在可执行的有效财产，该执行案件最终被裁定终结本次执行程序。

进一步调查显示，上海中晟公司的注册资本为人民币5000万元，其中被告吴某辉持有该公司80%的股权，实际缴纳出资额为300万元，而剩余的3700万元则为认缴出资，尚未实际到位。值得注意的是，2020年9月22日，吴某辉将其持有的全部股权，包括尚未实缴的3700万元认缴部分，一并转让给了被告滕某翔。

勇拓公司据此提出法律意见，依据相关法律法规，当公司债权人发现股东未履行或未全面履行其出资义务时，有权要求该股东在未出资的本息范围内，对公司无法清偿的债务部分承担补充赔偿责任。同时，若有限责任公司的股东在未全面履行出资义务的情况下即转让股权，且受让人对此情况知情或应当知情，则受让人亦需承担连带责任。尽管上海中晟公司股东的出资认缴期限设定在2026年1月1日之前，但鉴于公司当前已陷入无法清偿债务的困境，且缺乏可执行资产，勇拓公司决定诉诸法律，请求法院判令吴某辉在其未出资本息范围内承担补充赔偿责任，并判定滕某翔对此承担连带清偿责任。

上海和江苏高院意见

经过细致审查，上海市宝山区人民法院认定，本案的管辖权应依据被告的居住地来确定。在查明两被告的户籍分别归属于广东省吴川市人民法院及江苏省阜宁县人民法院的司法管辖区域后，法院向勇拓公司征询意见，勇拓公司随后选择将案件移送至江苏省阜宁县人民法院处理。据此，上海市宝山区人民法院于2022年5月20日颁布了（2022）沪0113民初8866号民事裁定，正式将本案移送至江苏省阜宁县人民法院审理。然而，阜宁县人民法院认为此移送决定存在不妥之处，遂将问题层报至江苏省高级人民法院进行审议。

江苏省高级人民法院经过深入分析，指出本案核心在于股东对公司债权人利益造成的损害，属于典型的因侵权行为引发的诉讼范畴。勇拓公司作为债权人，虽最初是向债务人上海中深公司主张履行判决义务，但因上海中深公司缺乏可执行财产，转而起诉其股东吴某辉与滕某翔，要求他们承担相应责任。鉴于股东出资行为直接关联于上海中深公司，故上海中深公司被视为被侵权主体，其所在地即构成了侵权行为的发生地。鉴于上海中深公司坐落于上海市宝山区，上海市宝山区人民法院作为侵权行为地法院，依法享有对本案的管辖权。

与此同时，上海市高级人民法院也发表了独立见解，认为本案作为股东损害公司债权人利益责任纠纷，本质上属于侵权类案件。勇拓公司提出的主张，聚焦于上海中深公司股东吴某辉与滕某翔的出资不实问题，这直接导致了上海中深公司无法清偿生效判决所确定的债务，进而损害了勇拓公司的债权利益。因此，从这一角度看，勇拓公司实为被侵权方。根据侵权诉讼的管辖原则，侵权行为地或被告住所地法院均有权受理。鉴于此，江苏省阜宁县人民法院作为被告的住所地法院，同样具备审理本案的合法管辖权。

面对两高院之间的不同意见，江苏省高级人民法院在与上海市高级人民法院多次沟通协商未果后，最终决定报请更高级别的法院进行指定管辖，以确保案件得到公正、合理的审理。

最高院裁判意见

本院认为，本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定，“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”本案中，勇进公司主张吴某荣作为上海中深公司的原股东，对上海中深公司负有出资义务，因吴某荣不如实出资，损害了勇进公司作为上海中深公司的利益。同时，滕某龙作为吴某荣原持有股权的受让者，应当对吴某荣在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。分析上述诉讼请求，勇进公司实际上主张的是吴某荣应当出资而未出资侵害其合法权益，故吴某荣应当出资而未出资地，即上海中深公司住所地，可以认定为侵权行为实施地。上海中深公司住所地位于上海市宝山区，上海市宝山区人民法院对本案有管辖权，在先行受理情况下，裁定将本案移送江苏省阜宁县人民法院处理不当，本院予以纠正。

综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十八条第二款、《最高人民法院关于适用的解释》第四十条、第四十一条规定，裁定如下：

一、撤销上海市宝山区人民法院（2022）沪0113民初8866号民事裁定；

二、本案由上海市宝山区人民法院审理。

本裁定一经作出即发生法律效力。