【PWM持证人原创】以案释法｜公司章程有无限制，对股东资格继承举足轻重

2021-10-08

实践中，我们经常会遇到，一家公司股东因意外去世，未留下遗嘱给家人。这样，他在公司的股权如何继承，是一个亟需解决的问题。
股权继承不同于有形财产的继承，相对比较复杂。继承人之间、继承人与公司其他股东之间，关于股权的分配往往意见不一，使得股权继承纠纷频发。
在处理股权继承纠纷时，既要依照《民法典》继承编分配原则，还要遵循《公司法》的相关规定。
实务判例：根据上海市高级人民法院(2009)沪高民四(商)终字第58号民事判决书，2000年4月14日，案外人杨某发与李某莲（夫妻）共同出资20万美元，与莘吴公司合作设立上海某有限责任公司。就出资比例两人未作约定，仅明确为共同享有公司股权。
法院审理中查明，2007年5月13日，杨某发在上海去世，生前未留有遗嘱。其在上海某公司股权属于遗产，法定继承人有四位，分别是母杨某息、妻程某珠、长女杨某雁、次女杨某馨。杨某雁、杨某息和杨某馨书面作出放弃继承的意思表示。
杨某发可供继承的股权份额，为杨宗发和李菊莲在欣合品公司中共同享有的股权中的50％这一事实，公司及四位继承人均无异议。
裁判要旨：杨某发在公司享有的股权系其个人合法财产，而公司章程中未对自然人股东死亡后的股权继承问题作出规定，因此就杨某发享有的股权，在其去世时应作为其遗产依法由继承人予以继承。
杨某发生前未订立遗嘱，其遗产应按照法定继承办理。现其四名法定继承人中已有杨某息、杨某雁、杨某馨等三人明确表示放弃继承，故杨某发在公司享有的股权应由其法定继承人程某珠予以继承，即杨某发和李某莲在上海某公司共有股权中的50％。
律师评析：股权继承存在多个法定继承人的，除非继承人明确书面放弃继承，各法定继承人一般按照各自继承份额分别继承股东资格。
股权继承因公司类型不同而不同。股份有限公司仅具资合性，股权继承不存在障碍。而有限责任公司呢，由于其兼具资合性与人合性，公司章程有无限制，对股权继承举足轻重。
如章程规定禁止股权继承，则继承人不能继承。如章程无限制性规定，继承人愿意继承，继承人当然取得股东资格。
也有继承人不愿继承的例外情况，继承人可依据《公司法》相关规定向其他股东、第三人转让股权，以取得股权转让金的方式继承股权遗产份额。
天有不测风云，人有旦夕祸福。私人财富与股权律师建议您：要有风险防范意识，提前做好家庭财富规划，通过遗嘱、股权信托等方式安排好股权传承方案。