股权有两层含义，一是经济利益，包括分红权、转让权、增资优先权、清算财产取得权等，二是经营管理权，即决策权，企业到底由谁说了算。一般而言，股权与控制权成正比关系，当然并非绝对。对于财务投资者而言，其关注点在获利与风控环节，一般不主动介入被投资企业的控制权；而对于企业创始人而言，其重心在于获利同时保存企业控制权。股东身份与控制权的错配，一般而言都会以悲剧结尾，也许是企业创始人的悲剧，也许是企业自身的悲剧。即使没有发生悲剧，股权结构不合理的企业也容易发生内讧事件，影响企业的发展。据研究，有两类股权结构的企业容易发生股权内讧事件：一是公司大股东股份过于平均，核心创始人过于依赖技术、市场团队，从股权结构上对公司没有控制权；二是在有外部投资者的公司中，外部投资者所持股份超过经营管理、技术等核心创始人的股份。真功夫、特尔佳、天健集团、朗讯科技属于前一种，阿里巴巴、雷士和国美则无疑是后一种。

在企业发展过程中，企业创始人需要考虑的一个核心问题是企业的股权结构问题，即股权的分配与控制权的匹配。

股权分配要做到“大而不独”

首先在股权的结构上，由于在创业的时候，公司的不确定性需要有人能做出大量的决策，而这个决策一旦有异议，就会导致公司或生或死，因此一定要有人能做出最终的决策。第一大股东的占股比要在50%以上，要大于或等于其他股东的股权相加，那么第二股东占低比例1%可以吗？这样的股权结构只会让股东没有为公司奋斗的动力，因此是不合理的，第二股东应当不能少于10%，这样才能做到大而不独，也能保证股东能积极为公司献策献谋。

海底捞初始股权也十分均衡，但其后来解决得非常好。1994年，张勇没出钱，其他3个人凑了8000元钱，4个人各占25%的股份。随着企业的发展，没出一分钱的张勇认为另外3个股东跟不上企业的发展，毫不留情面地先后让他们离开企业，只做股东。张勇最早先让自己的太太离开企业，2004年让施永宏的太太也离开企业。2007年，在海底捞步入快速发展的时候，张勇让无论从股权投入还是时间和精力的付出上都平分秋色、20多年的朋友施永宏也离开企业。张勇在让施永宏下岗的同时，还以原始出资额的价格，从施永宏夫妇的手中购买了18%的股权，张勇夫妇成了海底捞68%(超过三分之二)的绝对控股股东。施永宏对此匪夷所思的股权转让的回答是：“不同意能怎么办，一直是他(张勇)说了算……后来我想通了，股份虽然少了，赚钱却多了，同时也清闲了。还有他是大股东，对公司就会更操心，公司会发展得更好。”海底捞以匪夷所思的方式解决了股权结构不理想的问题。这一方面得益于海底捞从一开始就是张勇为主、施永宏为辅，形成了张勇是核心股东的事实，另一方面也得益于施永宏的智慧。

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股权结构大多数存在的问题

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几种常见的股权设置方案

1、以实际投资人（常常是自然人）直接持有拟上市公司的股权。

2、实际控制人先成立一家控股企业（有限公司或合伙企业），然后以控股企业持有拟上市公司股权。

3、多种股权工具结合。适用于多轮融资的AB股权架构、优先股架构、委托投票权、公司章程特别约定等。

4、 投票权委托。例如京东刘强东团队上市前股权比例为23%，但老虎基金、腾讯、高瓴资本、今日资本等11家投资人将其投票权委托给了刘强东团队行使。上市后，刘强东团队虽然持股20%却拥有了83.7%的投票权，

5、一致行动协议。一致行动人指通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。例如创始股东之间、创始股东和投资人之间就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。一致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示，以其中某方意见作为一致行动的意见，以巩固该方在公司中的控制地位。

6、控制董事会。公司的日常经营事项，主要由公司董事（会）来决定。一般情况下，公司很少需要开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公司日常经营，只是在重大事件（如：修改章程、进行融资）的时候才召集一次股东会，或者要求股东签署决议等文件。所以，如果控制了董事会，也就控制了公司的日常经营管理。核心创始人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。根据《公司法》第111条的规定，股份有限公司董事会决议必须经全体董事过半数通过。但《公司法》未对有限责任公司董事会决议的通过规则作统一要求，授权公司章程自行决定。

7、股权（家族）信托。实现股权权利的合理行使与权益配置，着眼于（家族）企业的长远发展与未来规划。股权作为信托财产，登记在受托人的名下，家族成员仅作为信托的受益人享受信托的分配，后代无法将该些股权进行分割。这保证了股权的完整性，避免失去对公司控制权的风险。实现股东与实际控制人权能的纵横捭阖，股权信托无疑具有较高艺术效果。境外股权信托相对较为成熟，境内股权信托的发展囿于我国信托登记制度的缺失，股权信托业务开展仍面临着较大风险与障碍。但随着我国《信托法》、《公司法》相关政策制度的陆续修订完善，股权信托制度一定能大放溢彩！

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结语

对家族（企业）而言，如何保留企业控制权及可持续性发展，是家族（企业）企业普遍面临的终身课题。企业为家族的延续发展提供了物质基础，同理，家族对企业的所有、控制、经营、管理、收益等权能表现又决定家族（企业）的发展方向。何为最优的股权结构？其实并无一个标准的模式，因为它是动态的，总是随着企业的发展、时代的变迁、大环境的变化而不断演进。股权结构的安排，既受文化的因素影响，比如中国传统的家族文化、儒家思想，又受到法律环境的约束，比如公司法对于股权的具体规定。对于一个合格的企业家来说，如何权衡其中的利益，考虑其中的得失，从而取得平衡尤为重要，股权结构的合理安排是企业稳定发展的基础。

对传统的家族企业，先从家族（家庭）文化入手，立家训树家风，协调好家族（家庭）内部各成员之间的关系，建立适合自身家族（家庭）治理模式。其次，对企业而言要做好行业战略定位，将家族（家庭）的“人身依附”关系从企业股权中剥离，在股权设计时应结合企业治理模式与制度体系一同规划。

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寄语

欲知平直，则必准绳；

欲知方则圆，则必规矩。