编者说：

现行《公司法》规定，股东可在公司章程中自主约定公司资本及缴纳时间，认缴资本制度中股东出资义务的履行以出资期限届满为限。那股东在认缴期限届满前转让股权的，是否需要对转让前公司债务承担责任吗？

来源 | 余杭法院

案例一

基本案情

天同公司成立于2015年3月，注册资本1000万元。黄小明系该公司股东之一，认缴出资300万元,占注册资本的30%，认缴期限为2035年3月17日前。

2015年8月10日，因资金周转需要，黄小明将其持有的天同公司30%的股权（认缴出资额300万元，已出资100万元，未出资200万元）以100万元的价格转让给张红。2015年8月13日，天同公司为此次股权转让办理了工商变更登记手续。2018年，天同公司因合同纠纷欠付田敏款项，田敏催讨未果后诉至法院，经法院组织调解，田敏与天同公司达成调解协议。2019年，因天同公司未按约履行调解协议项下的相关义务，田敏向法院申请强制执行。

法院作出执行裁定书，认为天同公司暂无财产可供执行，裁定终结本次执行程序。后田敏再次诉至法院，要求黄小明在未出资范围内对天同公司不能清偿部分的债务承担补充赔偿责任。

法院认为

黄小明在天同公司设立时认缴出资300万元，认缴期限为2035年3月17日前。认缴期限届满前，黄小明将其持有的天同公司30%的股权以100万元的价格转让给张红。若无证据证明转让股东存在逃避债务等异常转让情形的，黄小明在出资义务届满前转让股权不构成未履行或未全面履行出资义务，亦不再承担出资义务。

案例二

基本案情

无极公司成立于2016年2月，注册资本2000万元，李明系该公司股东之一，认缴出资1000万元，认缴期限为2018年5月22日前。

经营过程中，无极公司对东方公司有100余万元的负债未如期支付，东方公司催讨未果后诉至法院。2017年6月，法院判令无极公司返还东方公司欠款100余万元。无极公司未能履行判决书相应给付义务，东方公司遂向法院申请强制执行。

2018年初，法院作出执行裁定书，认为被执行人无极公司暂无财产可供执行，裁定终结本次执行程序。2018年4月18日，李明将其持有的无极公司50%的股权转让给单伟。

2018年7月，东方公司诉至法院，请求判令李明在未出资范围内对无极公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。

2018年7月，东方公司诉至法院，请求判令李明在未出资范围内对无极公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。

法院认为

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，其转让股权后原则上不再负有资本充实义务。但如果股东在转让股权之前就已经发生出资义务加速到期的情形，则应当在其未出资范围内，对公司债务承担补充赔偿责任。

东方公司起诉无极公司支付欠款并被法院认定暂无财产可供执行的案件发生在前，李明转让无极公司股权在后，亦即李明明知无极公司负有到期债务未履行仍转让股权，具有转让股权以逃避出资义务的恶意，不能免除补足出资的义务，李明仍应在其未出资本息范围内对无极公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

（一）法律规定

1、《公司法》

第九十三条第1款 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

2、《中华人民共和国企业破产法》

第三十五条 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

（二）司法解释

1、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）

第一条 为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

2、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》

第二十条 管理人代表债务人提起诉讼，主张出资人向债务人依法缴付未履行的出资或者返还抽逃的出资本息，出资人以认缴出资尚未届至公司章程规定的缴纳期限或者违反出资义务已经超过诉讼时效为由抗辩的，人民法院不予支持。

管理人依据公司法的相关规定代表债务人提起诉讼，主张公司的发起人和负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员，或者协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人等，对股东违反出资义务或者抽逃出资承担相应责任，并将财产归入债务人财产的，人民法院应予支持。

3、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第十七条 作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

4、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第十九条 作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。