离婚诉讼期间，夫妻一方擅自转让有限公司股权损害夫妻另一方的财产利益，被转让的股权能否被追回，转让的协议又是否有效?让我们一起来学习下面的案例。

裁判要旨

(2019)川0191民初12158号

(2020)川01民终7095号

股权转让纠纷

本院认为，黄某系在与张某婚姻存续期间取得案涉股权，在无证据证明案涉股权系由黄某的个人财产出资取得的情况下，应当认定是以夫妻共同财产出资。虽然股权包含股东基于股东资格而享有的从公司获取利益并且参与公司管理的权利，黄某作为科普尔公司股东，对案涉股权有支配权和处置权，但基于案涉股权取得的财产收益，张某亦享有相应的权益。本案中，黄某在与张某离婚诉讼期间，将案涉股权无偿转让给黄某1;黄某1明知黄某与张某婚姻存在矛盾、明知张某未签署《股东会决议》而无偿受让案涉股权。二人的行为造成张某无法获得股权收益，损害了张某的合法权益，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的“有下列情形之一的，合同无效……(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;……”情形。综上，案涉《股权转让协议》无效，黄某1应向黄某返还基于《股权转让协议》取得的全部股权。

1、基本案情 /案情介绍

张某与黄某于1989年登记结婚，黄某1为二人之子。2018年9月5日，张某以“夫妻感情破裂”为由起诉离婚，2018年11月2日达成调解“自愿离婚，夫妻共同财产及共同债权另案处理”。2018年11月12日，张某以离婚后财产纠纷起诉，该案尚在审理中。2018年9月17日，黄某与黄某1签订《股权转让协议》，约定黄某将其持有的科普尔公司376万元股权(其中认缴376万元、实缴376万元、占公司注册资本18.8%)转让给黄某1。次日，双方办理了股权变更登记，黄某1未向黄某支付股权价款。另查明，案涉股权转让以前，黄某与张某作为科普尔公司股东分别持股18.8%、0.19%。科普尔公司于2018年9月17日作出的关于同意案涉股权转让的《股东会决议》，张某不知情，张某的签字系黄某所签。

2、原告诉请/案情补充

一、判令确认黄某与黄某12018年9月17日签订的《股权转让协议》无效;

二、判令黄某1返还其基于签署《股权转让协议》所取得的股权，科普尔电缆公司协助办理工商变更登记。

三、本案案件受理费18440元，由黄某、黄某1负担。

3、一审法院/法官说理

本院认为，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效，案涉纠纷发生于父母子女之间，实属遗憾。黄某在与张某离婚诉讼期间，将张某主张分割的案涉股权无偿转让给黄某1，客观上造成了张某无法获得股权收益的后果，损害了张某的合法权益。张某在提起离婚诉讼以前即与黄某产生巨大矛盾，黄某1作为二人之子抗辩不知晓父母离婚纠纷，不符合常理。尤其黄某1签署了《股东会决议》，明知其母张某的签字系父亲黄某冒名所签的情况下，其没有理由相信股权转让系黄某与张某的共同意思表示。因此，黄某与黄某1主观上存在共同故意，客观上损害了张某的合法权益，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第(二)项规定的无效情形，本院对张某请求确认《股权转让协议》无效的诉讼请求予以支持。案涉股权尚未进行夫妻财产分割，故黄某1应向黄某返还基于《股权转让协议》取得的全部股权。科普尔电缆公司并非《股权转让协议》的当事人，且其在诉讼中表明愿意按照生效裁判办理相应股权变更登记，就其登记义务并无争议，故对张某要求其在本案中承担法律责任的请求不予支持。

4、一审判决 /法官判决

一、确认黄某与黄某1于2018年9月17日签订的关于转让黄某持有的成都科普尔电缆有限公司376万元股权(占公司注册资本18.8%)的《股权转让协议》无效;

二、黄某1于本判决生效之日起十日内将上述股权返还给黄某;

三、驳回张某的其他诉讼请求。

5、上诉理由/被告上诉

股权是公司股东的专属权利，股东对股权有独立的支配和处置权。黄某作为科普尔公司股东，转让股权符合相关法律规定，且已在工商部门变更登记，案涉《股权转让协议》合法有效。

6、被上诉人主张/案情补充

一、案涉股权转让行为发生在张某与黄某离婚诉讼的财产分割期间;

二、受让人黄某1系张某与黄某之子，股权转让未支付对价;

三、黄某1知晓《股东会决议》上“张某”的签名系冒签。

7、二审法院/法官说理

本院认为，黄某系在与张某婚姻存续期间取得案涉股权，在无证据证明案涉股权系由黄某的个人财产出资取得的情况下，应当认定是以夫妻共同财产出资。虽然股权包含股东基于股东资格而享有的从公司获取利益并且参与公司管理的权利，黄某作为科普尔公司股东，对案涉股权有支配权和处置权，但基于案涉股权取得的财产收益，张某亦享有相应的权益。本案中，黄某在与张某离婚诉讼期间，将案涉股权无偿转让给黄某1;黄某1明知黄某与张某婚姻存在矛盾、明知张某未签署《股东会决议》而无偿受让案涉股权。二人的行为造成张某无法获得股权收益，损害了张某的合法权益，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的“有下列情形之一的，合同无效……(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;……”情形。综上，案涉《股权转让协议》无效，黄某1应向黄某返还基于《股权转让协议》取得的全部股权。

8、二审判决 /法官判决

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费36880元，由黄某、黄某1负担。

9、律师提醒 /友情提示

在确认股权转让无效之诉中，请求权基础依据为《民法典》第154条，“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”本案中张某与黄某处于离婚诉讼期间，黄某1明知张某未签署《股东会决议》而无偿受让案涉股权被法院认定为恶意与黄某串通，损害了张某的利益，故而被认定股权转让协议无效。

10、法律法规 /相关法条

《中华人民共和国民法典》

第一百五十四条 行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

第一百五十五条 无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。

第一百五十七条 民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失;各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。